小龍（張文龍 飾）出生于貧困的家庭之中母親無力撫養(yǎng)小龍于是將他送入了戲劇學(xué)校拜于占元（洪金寶 飾）為師學(xué)習(xí)技藝在學(xué)校中小龍結(jié)識了三毛（鐘錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄彼此之間結(jié)下了極為深厚的友誼 　　校規(guī)森嚴(yán)三毛和小龍等人吃盡了苦頭卻依舊熱愛著這門事業(yè)于占元雖然表面上黑口黑面卻發(fā)自內(nèi)心的呵護和疼愛著他的弟子們一次偶然中三毛結(jié)識了名為程水仙的粵劇花旦兩人情投意合走到了一起隨著時間的推移京劇的熱度逐漸退卻觀眾越來越少不少同行轉(zhuǎn)戰(zhàn)電影行業(yè)混得風(fēng)生水起入不敷出的于占元最終決定關(guān)閉學(xué)校小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園師徒依依不舍的別離邁向各自的人生