1949年新中國建立之初江山初定百廢待興和平的表象下沒有硝煙的戰爭早已拉開序幕敗逃臺灣的國民黨接連向大陸派出特工伺機破壞為了應對接二連三的破壞活動中共成立情報部門701局與敵方展開連番較量同年10月初701局控制的偵聽局莫名消失為了查清消失電臺的下落701局負責人老鬼（王學兵 飾）授命代號二〇〇的張學寧（周迅 飾）去上海尋找耳力超群的鋼琴調音師羅三耳結果陰差陽錯學寧找到了羅德小徒弟——耳力同樣超群的盲人調音師阿兵（梁朝偉 飾） 　　阿兵不負眾望不僅通過層層嚴苛的考試還在工作中一鳴驚人在殘酷的諜報戰爭中阿兵和學寧之間某種情愫也暗暗滋生……